Kallelse till årsstämma i Rejlers AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 14 april 2025, och
2. dels senast onsdagen den 16 april 2025, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Rejlers AB (publ), Årsstämma, Box 30233, 104 25 Stockholm eller per e-post till arsstamman@rejlers.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummerdagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 14 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 16 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Rejlers AB (publ), Årsstämman, Box 30233, 104 25 Stockholm eller alternativt till: arsstamman@rejlers.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.  

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
14. Stämman avslutas.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Martina Rejler (representerandes Peter Rejler och Jangunnar AB), Mats Andersson (representerandes Nordea Fonder) samt Johan Lannebo (representerandes Lannebo Fonder) har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Rejler väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9          Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma fortsatt ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Punkt 10        Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med 2 600 000 kronor. Arvodet fördelas så att styrelsens ordförande ska erhålla 840 000 kronor, vice ordförande 440 000 kronor och att övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 330 000 kronor vardera.

För utskottsarbete föreslås att högst 363 000 kronor avsättes och fördelas enligt följande:

För ledamöterna i styrelsens revisionsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 110 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 66 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet.

För ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott föreslår valberedningen att ersättning för mandatperioden ska utgå med 55 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 33 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11        Val av styrelseledamöter samt val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

Valberedningen föreslår att bolagsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Peter Rejler, Jan Samuelsson, Patrik Boman, Peter Johansson och Susanne Blanke samt att bolagsstämman beslutar om nyval av Martina Rejler. Styrelseledamoten Lisa Rejler avböjer omval.

Valberedningen föreslår även att bolagsstämman ska omvälja Peter Rejler som ordförande i styrelsen och Jan Samuelsson som vice ordförande.

Kort presentation av föreslagna styrelseledamöter:

Martina Rejler

Martina Rejler (född 1971) har en fil.kand. i Political Science och Internationella relationer från Richmond University i London. Martina har under sin 25 åriga karriär på SEB varit aktiv i en rad olika ledarroller både på privatsidan och inom Large Corporations. De sista tio åren på SEB arbetade Martina inom Human Resources och har gedigen erfarenhet och kunskap inom Talent Management, Change Management och som Employment Specialist. Martina arbetar idag som rådgivare inom området People and Culture genom eget bolag. Martina har stor vana av förändringsarbete och förhandlingar inom arbetsrätt och är uppskattad för sitt genuina och etiska förhållningssätt. Martina är för närvarande ordförande i Rejlers valberedning och har även tidigare varit styrelseledamot i Bolaget 2021-2023. Martina har pågående styrelseuppdrag som styrelseledamot i Save A Coordinate AB, Jangunnar AB samt styrelsesuppleant i Jacobssons Fastighetsbyrå i Göteborg AB och Next-Home Fastighetsbyrå AB. Martina är att anse som beroende i förhållande till större aktieägare men som oberoende i förhållandet till Bolaget och bolagsledningen. Martina äger 13 125 A-aktier och 800 458 B-aktier privat samt 485 250 A-aktier och 163 638 B-aktier indirekt via bolaget Jangunnar AB.

Information om de övriga föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Berörda fackliga organisationer, som är de som utser arbetstagarrepresentanterna i styrelsen, har meddelat att Åke Forslund utses som ny ordinarie arbetstagarrepresentant samt att den nuvarande ordinarie arbetstagarrepresentanten Björn Lauber kommer att kvarstå för nästkommande mandatperiod.

Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman ska omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, för de fall Ernst & Young AB omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Åsa Lundvall kommer kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.

Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b)      Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogade stående medel om 718 794 581 kronor, totalt 110 534 245 kronor utdelas till aktieägarna varav totalt 8 746 250 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie A och 101 787 995 kronor utdelas till innehavare av aktier av serie B och att återstoden om 608 260 336 kronor balanseras i ny räkning.

Således föreslås en vinstutdelning om 5,00 kronor per aktie, oavsett serie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås måndagen den 28 april 2025. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 2 maj 2025.

Punkt 12        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt I ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2026.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2026.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning om högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

En nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med förvärv av bolag eller rörelse, både genom att Bolaget ska kunna erbjuda aktier som del av köpeskillingen och/eller att Bolaget ska kunna genomföra en kapitalanskaffning där avsikten med kapitalanskaffningen ska vara att finansiera förvärvet. En sådan kapitalanskaffning ska kunna ske både innan, i samband med och efter förvärvet. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 22 106 849 och antalet röster i Bolaget uppgår till 37 850 099 fördelat på 1 749 250 aktier av serie A och 20 357 599 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 6-7), styrelsens ersättningsrapport (punkten 8), styrelsens fullständiga förslag till beslut (punkterna 7b och 12-13), styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

___________________

Stockholm mars 2025

Rejlers AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Peter Rejler, styrelsens ordförande, 070-602 34 24, peter.rejler@rejlers.se
Anna Jennehov, CFO, 073-074 06 70, anna.jennehov@rejlers.se
Malin Sparf Rydberg, kommunikationschef, 070-477 17 00, malin.rydberg@rejlers.se

Denna information är sådan information som Rejlers AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom Peter Rejlers, styrelsens ordförandes försorg, för offentliggörande den 24 mars 2025 kl.08:30 CET.

Om Rejlers
Rejlers är en av Nordens ledande teknikkonsulter. Med spetskompetens hjälper vi företag, myndigheter och andra organisationer att möta morgondagens samhällsutmaningar. Våra tjänster är viktiga byggstenar för att uppnå ett hållbart samhälle. Sedan bolaget grundades 1942, har Rejlers framgång byggts på förmågan att ständigt lära nytt. Vår vision "Home of the learning minds" vägleder oss till kontinuerligt lärande, utveckling och tillväxt. Med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Förenade Arabemiraten har Rejlers 3300 experter inom teknikområden som energi, industri, infrastruktur och fastigheter. År 2024 omsatte bolaget 4,4 miljarder kronor och B-aktien är noterad på Mid Cap, Nasdaq Stockholm. www.rejlers.com